來源：證券時報
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特別提示
1、通化金馬藥業(yè)集團股份有限公司本次解除限售股份數量為39,430,000股，占公司目前股份總數966,494,707股的4.0797%。
2、本次申請解除股份限售的股東1名。
3、本次有限售條件流通股上市流通日為2023年8月10日。
一、本次解除限售的股份取得的基本情況及后續(xù)股本變動情況
通化金馬藥業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“通化金馬”“上市公司”）股東北京晉商聯(lián)盟投資管理有限公司（以下簡稱“北京晉商”）及其他相關方因與東吳證券股份有限公司（以下簡稱“東吳證券”）質押式證券回購糾紛，江蘇省蘇州市中級人民法院出具《江蘇省蘇州市中級人民法院執(zhí)行裁定書》【（2021）蘇05執(zhí)1173號之四】，裁定將北京晉商所持有的公司3943萬股限售流通股交付東吳證券抵償債務。2022年6月8日，本次司法裁定的北京晉商持有的公司3943萬股限售流通股已過戶至東吳證券管理的東吳證券－浦發(fā)銀行－東吳匯智35號集合資產管理計劃名下。具體內容詳見2022年6月10日公司在巨潮資訊網披露的《關于股東權益變動暨公司控制權發(fā)生變更的提示性公告》（公告編號：2022-24）。
上述股份為公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易所發(fā)行的股份，具體情況如下：
2015年11月19日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準通化金馬藥業(yè)集團股份有限公司向北京晉商聯(lián)盟投資管理有限公司等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可【2015】2636號），核準公司向北京晉商發(fā)行121,765,601股股份，向蘇州仁和匯智投資中心（有限合伙）發(fā)行30,441,400股股份購買相關資產。同時核準公司非公開發(fā)行不超過240,798,857股新股募集本次發(fā)行股份購買資產的配套資金。其中，北京晉商認購公司本次非公開發(fā)行的股票179,236,804股，蘇州晉商聯(lián)盟陸號投資中心（有限合伙）認購公司本次非公開發(fā)行的股票28,559,201股，蘇州晉商聯(lián)盟柒號投資中心（有限合伙）認購公司本次非公開發(fā)行的股票18,737,517股，天是和順投資控股（北京）有限公司認購公司本次非公開發(fā)行的股票14,265,335股。
2016年1月19日，經深交所批準，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的152,207,001股新增股份上市，公司總股本由發(fā)行前的573,488,849股增加至725,695,850股。2016年2月26日，經深交所批準，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易之募集配套資金非公開發(fā)行240,798,857股新股上市, 公司總股本由發(fā)行前的725,695,850股增加至966,494,707股。
截至本公告日，公司總股本為966,494,707股，其中限售條件流通股109,954,526股，占公司總股本的11.38%，無限售條件流通股856,540,181股，占公司總股本的88.62%。
二、申請解除限售股份股東的相關承諾及履行情況
1、股份限售承諾履行情況。東吳證券在通過司法裁定取得上述股份前，北京晉商在獲得股份時所作出的限售承諾已經履行完畢，具體如下：
北京晉商承諾及追加承諾內容：
（1）北京晉商承諾，北京晉商以哈爾濱圣泰生物制藥有限公司（以下簡稱“圣泰生物”）36.36%股權認購的通化金馬新股（包括但不限于送紅股、轉增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36個月內不進行轉讓。本次交易后6個月內，如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，則以上股份鎖定期自動延長6個月。
（2）本次非公開發(fā)行股票募集配套資金所發(fā)行的股份自上市之日起三十六個月內不得轉讓，在此之后按中國證監(jiān)會及深交所的有關規(guī)定執(zhí)行。
北京晉商承諾及追加承諾的履行情況：
（1）自圣泰生物100%股權過戶之日（即2015年12月31日）起，至2016年6月30日止，公司股票日收盤價均超過發(fā)行價6.57元/股。同時，自北京晉商新增股份上市日（即2016年1月19日）起，截止2016年7月20日，公司股票日收盤價也全部超過發(fā)行價6.57元/股。因此，北京晉商上述承諾未觸發(fā)鎖定延長6個月的條件。北京晉商所持該股份上市首日為 2016 年 1 月19日，截至本公告出具之日其持有股份的時間已超過三十六個月，承諾履行完畢。
（2）非公開發(fā)行股票募集配套資金所發(fā)行的股份上市首日為 2016 年 2 月26日，截至本公告出具之日其持有股份的時間已超過三十六個月，承諾履行完畢。
2、業(yè)績承諾履行情況。東吳證券在通過司法裁定取得上述股份前，北京晉商作出的業(yè)績承諾事項已履行完畢，具體如下：
北京晉商承諾及追加承諾內容：
北京晉商承諾，圣泰生物于2015年度、2016年度和2017年度實現(xiàn)的凈利潤（以扣除非經常性損益后凈利潤為準）分別不低于14,801.39萬元、18,254.74萬元和21,899.23萬元。若在2015 年、2016 年、2017年任何一年的截至當期期末累計實際凈利潤數低于截至當期期末累計承諾凈利潤數，則由北京晉商向公司進行補償。鑒于公司僅從北京晉商購買圣泰生物36.36%股權，因此北京晉商僅承擔圣泰生物36.36%股權所對應的補償責任，不承擔剩余圣泰生物63.64%股權所產生的補償責任。
北京晉商承諾及追加承諾的履行情況：
經中準會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并分別出具了《關于哈爾濱圣泰生物制藥有限公司業(yè)績承諾完成情況的專項審核報告》（中準專字[2016]1384號）、（中準專字[2017]1210號）、（中準專字[2018]2155號）。2015年度、2016年度、2017年度，圣泰生物扣除非經常性損益后凈利潤實現(xiàn)金額分別為15,219.72萬元、19,416.27萬元、22,780.62萬元，均超過了業(yè)績承諾數。綜上，承諾期業(yè)績承諾已經完成，未觸發(fā)補償義務，該承諾已履行完畢。
3、本次申請解除限售股份的股東東吳證券－浦發(fā)銀行－東吳匯智35號集合資產管理計劃沒有需要接續(xù)履行的承諾事項，也未作出追加承諾。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期為：2023年8月10日
2、本次解除限售股份數量為39,430,000股，占公司目前股份總數966,494,707股的4.0797%。
3、本次申請解除股份限售的股東人數為1名。
4、本次申請解除限售股份的股東及其持股明細具體情況如下：
四、股本結構變化情況
本次解除限售前后的股本結構如下：
五、其他事項
本次申請解除限售的股東不存在非經營性占用上市公司資金的情形，上市公司對其亦不存在違規(guī)擔保。
六、保薦機構核查意見書的結論性意見
經核查，獨立財務顧問廣發(fā)證券股份有限公司認為：通化金馬本次限售股份解除限售的數量、上市流通時間均符合相關法律、法規(guī)的要求；通化金馬本次限售股份流通上市的信息披露真實、準確、完整；同意通化金馬本次解除限售股份上市流通。
七、備查文件
1、上市公司限售股份解除限售申請表；
2、股本結構表；
3、限售股份明細表；
4、廣發(fā)證券股份有限公司關于通化金馬非公開發(fā)行限售股份解除限售的核查意見。
通化金馬藥業(yè)集團股份有限公司
董事會
2023年8月7日
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